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Gründung einer US Corporation , GmbH oder US-Corporation + Co KG



p>Deutsche Unternehmen haben ausländische Kapitalgesellschaften wie die englische Limited oder die US-Corporation (US-Aktiengesellschaft) als Alternative zur GmbH entdeckt. Befürworter schwärmen von unbürokratischen und schnellen Gründungen. Den Weg freigemacht hat dafür der Europäische Gerichtshof mit seinen Grundsatzentscheidungen „Centros“, „Überseering“ und „Inspire Art“. Der Bundesgerichtshof hat im Anschluss daran seine Rechtsprechung auch geändert und damit die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig sind und mithin Zweigniederlassungen gründen können, ohne dass sie ein Stammkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen. br />br />Investoren aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis geben der Ltd. und der US-Corporation ohnehin den Vorzug vor der deutschen GmbH und AG. Sie ziehen diese ihnen vertrauten Gesellschaftsrechtstypen der aus ihrer Sicht fremdländischen, starren, dogmatisch schwer verständlichen und untereinander sehr verschiedenen GmbH und AG vor. Auslandsfirmen wie die US-AGs eignen sich für die deutschen Unternehmer gut als Akquisitionsvehikel, Konzernspitze und (Zwischen-) holding, Komplementärgesellschaft von Kommanditgesellschaften oder auch als operative (Tochter-) Gesellschaft.br />br />"Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur GmbH, der AG aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungsgremium der Firma „US 24 Group LLC“, die Corporation-Gründungen betreut. „Die Vorteile der Corporation: geringe Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie Anonymität hinsichtlich der Aktieneigentümer (Shareholder). „Das unkomplizierte Unternehmensrecht des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv“, sagt der Berater der US 24 Group LLC Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger.br />Das amerikanische Recht zeichnet sich durch seinen föderalistischen Aufbau aus. Dies hat zur Folge, dass zahlreiche Aspekte des Vertrags- und Unternehmensrechts primär von den US-Bundesstaaten geregelt sind (state law). In manchen Bereichen besteht offene Konkurrenz der Gesetzgeber, die sich bemühen, den Bedürfnissen der Unternehmenspraxis möglichst entgegen zu kommen. Dies führt z.B. dazu, dass der US-Bundesstaat Florida nicht nur eines der fortschrittlichsten Gesellschaftsrechte, sondern auch ein sehr effizientes Handelsgericht hat, was Florida als Sitzstaat für Unternehmen – insbesondere ausländische – attraktiv macht, auch weil der tatsächliche Standort mit dem Sitz des Unternehmens nicht identisch zu sein braucht.br />Die Gründung einer US-Corporation ist nach Auskunft der US 24 Group LLC einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden. Dienstleister wie die USAG24 Inc. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Registered Agent in Florida haben und die Büroadresse identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit an. br />Wie eine deutsche GmbH oder AG weist eine US-Aktiengesellschaft den Vorteil auf, dass die Haftung der Gesellschafter grundsätzlich auf das Stammkapital begrenzt ist. Eine deutsche GmbH muss aktuell ein Mindestkapital von 25.000 EUR, eine AG ein Kapital von mindestens 50.000 EUR aufweisen. Nicht so die US-AG: für die Gründung einer Corporation ist ein Mindestbetrag nicht vorgeschrieben, weder für das genehmigte, das gezeichnete oder das einzuzahlende Kapital. Eine US-Corporation kann also schon mit nur einem US-Dollar Stammkapital gegründet werden. Auch der Nominalbetrag der Geschäftsanteile (shares) ist in seiner Höhe unbeschränkt. br />br />Aber eine US-Aktiengesellschaft ist nicht nur gegenüber der deutschen GmbH oder AG im Vorteil, sondern auch gegenüber der britischen Limited. Denn die Gründungsformulare für die Ltd. beinhalten auch einen Gesellschaftsvertrag, bei dem es sich um ein vorgegebenes Muster handelt. Bei der Gründung einer US-Corporation z.B. mithilfe der USAG24 (unter Umständen auch nach einer vorherigen anwaltlichen Beratung durch einen Kooperationspartner der US 24 Group LLC) wird in der Regel ein individuell auf die zu gründende Corporation und deren Gesellschafter ausgerichteter Gesellschaftsvertrag (Articles of Incorporation + Bylaws), der die Besonderheiten des Unternehmensgegenstandes hinreichend berücksichtigt, ausgearbeitet. Dies gibt deutlich mehr Rechtssicherheit. Das Reglement kann nach Gründung jederzeit von den Aktionären, oder mit deren Zustimmung, vom Board of Directors geändert werden. Ein weiterer Vorteil einer Corporation-Gründung ist der Umstand, dass im Gegensatz zur Ltd. bei der US-Corporation nur eine Person notwendig ist, die mehrere Funktionen auf sich vereinigen kann, während bei der Limited mindestens zwei Personen notwendig sind. Das Board of Directors, die oberste Führungsebene der Corporation, wird bei der Unternehmensgründung von den Incorporator (Gründer) bestellt. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vorschreibt, dass ein Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden.br />br />Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber der britischen Limited ist zum einen die unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der Gesellschafter. Mit Hilfe einer US-Aktiengesellschaft kann man das Unternehmen durch Aktienverkauf kapitalisieren, sowohl vor- oder außerbörslich (Privatplacement) als auch durch einen Börsengang. Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentümer (Shareholder) werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President, Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.br />br />Zu beachten ist aber die Möglichkeit der Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil), denn Gesellschafter mit Gläubigerbenachteiligungsabsicht haften genauso wie Direktoren, wenn diese wussten oder hätten wissen müssen, dass bei vernünftiger Betrachtung keine Aussichten bestanden, die Insolvenz zu vermeidenbr />Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz in Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in Deutschland. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb der USA fällt im US-Bundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an. Und während das Kürzel „Inc.“ hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es „weltweit bekannter als die GmbH“, gibt Michael Schmidt von der US 24 Group LLC zu bedenken. br />br />US-Corporation & Co KGbr />br />Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunternehmen, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen. br />br />Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesellschaft oder auch die GmbH & Co. KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.br />Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft, die Limited Company oder die US-Aktiengesellschaft (US Corporation). Ihre Gesellschafter bzw. Aktionäre haften – mit Ausnahmen – nur in Höhe ihrer Einlage. Die Haftungsbeschränkung ist je nach Branche ein wichtiger Grund für die Wahl einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. Für größere Vorhaben spielt allerdings auch die notwendige Kapitalbeschaffung eine Rolle, die hier über Gesellschafter bzw. Aktionäre möglich ist, ohne dass diese aktiv an der Geschäftsführung beteiligt werden müssen.br />br />Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die GmbH & Co. KG. Der Clou hierbei ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft. So kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sind meist gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage haften müssen. Diese Einlage muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht vollständig eingezahlt worden, kann der Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der KG in Höhe des Einlagebetrags persönlich in Anspruch genommen werden.br />Aufgrund des bürokratischen Aufwandes, der mit der Gründung einer GmbH einhergeht und der Tatsache, dass die GmbH ein Mindestkapital von EUR 25.000 haben muss, stellt die US-amerikanische Corporation eine ernsthafte Konkurrenz für die deutsche GmbH & Co. KG dar. Befürworter dieser Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer solchen Corporation. Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen. br />br />Die Corporation & Co. KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter (Komplementär) eine US-Aktiengesellschaft (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur ein geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,-- erforderlich ist. Auch eine einzelne Person kann eine solche Corporation & Co. KG gründen, da er nach dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine US Corporation gründen darf und dann gleichzeitig auch einziger Kommanditist der KG ist. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vorschreibt, dass ein Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden. Ideal ist diese Konstruktion für diejenigen, die gerne nach außen mit einer deutschen Firma operieren wollen, gleichzeitig aber das hohe private Haftungsrisiko der KG minimieren möchten. Die Corporation & Co. KG ist ins deutsche Handelsregister einzutragen. Die Corporation selbst ist nur dann ins Handelsregister einzutragen, wenn sie in Deutschland eine selbständige Zweigniederlassung unterhält.br />br />Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur GmbH, der AG, aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungsgremium der Firma „US 24 Group LLC“, die Corporation-Gründungen betreut. „Die Vorteile der Corporation: geringe Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie Anonymität hinsichtlich der Aktieneigentümer (Shareholder). „Das unkomplizierte Unternehmensrecht des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv“, sagt der Berater der US 24 Group LLC Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger.br />Weiterer Nachteil einer GmbH: alle Änderungen müssen notariell beglaubigt werden. Dies gilt aber nicht für Änderungen bei einer Corporation. Diese erfolgen mithilfe des Resident Agent, z.B. der US 24 Group LLCbr />Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber allen anderen Gesellschaftsformen ist zum einen die unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der Gesellschafter. Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentümer (Shareholder) werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President, Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.br />br />Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz in Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in Deutschland, sofern sie hier wirtschaftlich aktiv werden. Beschränkt sich ihre Tätigkeit jedoch nur auf die des Vollhafters (Komplementärs) und wird auf eine Komplementärvergütung verzichtet, fallen hier noch nicht einmal steuerpflichtige Einnahmen an. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb der USA fällt im US-Bundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an. Steuerpflichtiger ist die KG selbst. Jedoch braucht der deutsche Steuerberater keine Kenntnisse des amerikanischen Steuerrechts zu haben, da die Jahreserklärung z.B. bei Gründungen in Florida vom Resident Agent abgegeben wird. Der Gewinn der Corporation & Co. KG wird auf Ebene der Gesellschafter (sowohl des Komplementärs als auch des/ der Kommanditisten) versteuert. Die Corporation muss nicht am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft beteiligt werden. Wie bei jeder deutschen Personengesellschaft können Verluste aus der Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Einkünften des Gesellschafters verrechnet werden, was zu Steuerersparnissen oder -erstattungen führen kann.br />br />Während das Kürzel „Inc.“ hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es „weltweit bekannter als die GmbH“, gibt die US 24 Group LLC zu bedenken. br />br />Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:br />-Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion, bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die Corporation übernommen.br />br />-geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in Bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen kann.br />br />-einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist nach Auskunft der US 24 Group LLC. einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden. Dienstleister wie die US 24 Group LLC. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent in Florida haben und die Büroadresse identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit an. br />br />br />Weitere Informationen unter http://www.us24-group.com.br />br />Den kompletten Artikel finden Sie hier br />br />Die US24Group LLC ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und speziell im Bereich Unternehmensgründung in den USA tätig ist. Hinter der US24Group LLC steht ein Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, die Sie vor, während und auch nach der Gründung umfassend beraten und betreuen.br />br />Vorratsgesellschaften http://www.us24-group.com/us_corporation/us-corporation-shelf-company.htmlbr />Bloghttp://www.us24-group.com/blog/br />Forumhttp://www.us24-group.com/forum/br />Wikihttp://www.us24-group.com/wiki/br />Shophttp://www.us24-group.com/shop/ /p>
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Firma: US 24 Group LLCbr />
Ansprechpartner: Pressestellebr />
E-Mail: info@us24-group.debr />
Straße/Nr.: Rocky Point Drive East 3001br />
PLZ/Ort: 33607 Tampa, FLbr />
Telefon: +49-30-8093 2893br />
Telefax: +1 866 470 2984br />
Website: www.us24-group.com
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